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吸并控股股东 万华化学将成全球MDI老大
2018年05月11日08:20 【作者:证券报】     
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酝酿逾5个月,万华化学终于拿出了重组方案——作价522.12亿元吸收合并控股股东万华化工,从而实现万华化工旗下化工类资产的整体上市,顺势拿下全球MDI头把交椅。此次交易将赋予万华化学异议股东现金选择权,现金对价为30.43元/股,公司停牌前的收盘价为36.44元。

吸收合并控股股东万华化工

5月9日晚间,万华化学披露吸收合并万华化工交易预案,拟通过向万华化工5名股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通发行股份的方式,对万华化工实施吸收合并。其中,万华化学为吸收合并方,万华化工为被吸收合并方。

交易完成后,万华化学为存续方,将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务,万华化工将注销法人资格,万华化工持有的上市公司股份将被注销,万华化工的股东将成为上市公司的股东。

公告显示,万华化工成立于2018年1月30日,系上市公司原控股股东万华实业存续分立后新设公司。万华实业分立前所持有的万华化学47.92%股权、万华宁波25.5%股权、新益投资100%股权、万华国际资源100%股权、新源投资100%股权、辰丰投资100%股权划归万华化工名下,其余的与聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实业。

万华化工100%股权(母公司口径)净资产账面值21.11亿元,预估值为522.12亿元,预估增值为501.01亿元,预估增值率为2373.32%。

以522.12亿元的交易价格计算,万华化学拟按照30.43元/股的发行价格(经2017年前三季度利润分配调整后),向交易对方合计发行17.16亿股股份。由于交易后万华化工持有的万华化学13.1亿股股票将被注销,因此交易后实际新增股份数量为4.06亿股。

尽管交易规模较大,但此次交易不构成重组上市。交易完成后,国丰投资及其一致行动人合计将持有上市公司41.72%股权,上市公司的实际控制人仍为烟台市国资委,控制权未发生变化。不过,此次发行将触发要约收购义务,公司将召开股东大会审议豁免国丰投资要约收购义务相关的议案。

此次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权。承诺的具体净利润数待经国有资产管理部门核准后的《资产评估报告》出具后再行约定。

为?;ね蚧Я魍ü晒啥睦?,此次交易将赋予万华化学异议股东现金选择权,有权行使异议股东现金选择权的股东,可以向现金选择权提供方提出收购其持有万华化学股份的要求。现金选择权的现金对价为30.43元/股,低于公司停牌前收盘价(36.44元/股)。现金选择权的提供方为存续万华实业。

全球布局7年终将收官

凭借着在MDI领域的优势产能,万华化学一向被视为A股市场的化工龙头。此次吸收合并控股股东,将进一步提升公司的产能水平,跃居全球第一大MDI生产商。

资料显示,此次交易前,万华化学为全球第二大MDI生产商(以产能计,下同),而此次交易后,万华化工下属海外子公司BC公司拥有的30万吨MDI产能将装入上市公司,加上上市公司目前拥有的180万吨MDI产能,万华化学将拥有210万吨MDI产能,超过巴斯夫集团的181万吨MDI产能,坐稳头把交椅。

另外,此次吸收合并也为万华实业7年前的海外收购以及后续的同业竞争问题的解决,画上圆满句号。

匈牙利BC公司是中东欧最大的MDI和TDI制造商,业务范围涵盖欧洲、中东及非洲地区。2008年全球金融?;┓⒑?,BC公司陷入债务?;?,万华实业于2011年1月收购了BC公司,是迄今中国在中东欧地区最大的投资项目。

受金融?;团氛;挠跋?,自2011年收购完成后的4年间,BC公司一直处于持续亏损或微利状态。上市公司受托管理BC公司,并通过管理输出、文化整合等方式对BC公司进行全面整合,最终实现了BC公司扭亏为盈,并在2017年全年实现净利润近4亿欧元。

万华化学表示,通过对BC公司实现有效整合后再置入上市公司,有效降低了上市公司海外并购所带来的整合、运营风险,缩短了并购主体间协同效应的释放周期,在大幅提升上市公司竞争实力及盈利能力的同时,最大程度地?;ち松鲜泄疽约爸行」啥暮戏ɡ?。

整体上市完成后,BC公司将成为万华化学的子公司,并将纳入公司的整体战略布局。万华化学在成为全球第一大MDI供应商,将实现在亚洲、欧洲和美洲三大主要市场均建有(和筹建)生产基地的布局,从而也将实现全球化、跨洲际联动的生产和运营,更好地与跨国行业巨头展开竞争,更好地应对全球化工行业集中度上升、竞争加剧的局面。


标签:MDI
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